هر آن‌چه باید از ادغام و تملیک (M&A) بدانیم!

کدمطلب: ۹۹۰۷۰۳۰۳
ادغام و تملیک دو واژه‌ای که هستند که سو برداشت‌های زیادی از آن‌ها در دنیای تجارت شنیده می‌شود. هر دو اصطلاح غالباً به پیوستن دو شرکت اشاره دارد، اما در مورد استفاده از آن‌ها تفاوت‌هایی وجود دارد.
ادغام زمانی اتفاق می‌افتد که دو نهاد جداگانه نیروهای‌شان را برای ایجاد یک سازمان مشترک و جدید ترکیب کنند. در مقابل، تملیک به تصرف یک نهاد توسط شخص دیگر اشاره دارد.
ادغام و تملیک می‌توانند اهداف مختلفی داشته باشند. مثلا ممکن است برای گسترش دسترسی شرکت یا به دست آوردن سهم بازار در تلاش برای ایجاد ارزش برای سهام‌داران انجام شوند.
در این مقاله به بررسی این دو مفهوم با زبانی ساده خواهیم پرداخت. همپنین انواع M&A و ساختارها و اهداف آن را معرفی خواهیم کرد. در پایان نیز مثال‌هایی از ادغام و تملیک در دنیا و در صنعت داروسازی را بررسی می‌نماییم.

برای بررسی دقیق‌تر با تیم تحلیلی دارو و سلامت شتابدهنده دارویی هنام تا پایان مقاله همراه باشید.

ادغام و تملیک (M&A)

ادغام و تملیک (M&A) اصطلاحی عمومی است که برای ادغام شرکت‌ها یا دارایی‌های آن‌ها، از طریق انواع معاملات مالی از جمله ادغام، تملیک، تلفیق، پیشنهادات مناقصه، تملیک دارایی و ادغام مدیریتی به کار می‌رود.
اصطلاح M&A همچنین به فضاهایی در موسسات مالی گفته می‌شود که چنین ‌معاملاتی در آن‌ها انجام می‌شوند.

اصطلاحات “ادغام” و “تمیلک” اغلب به جای یکدیگر استفاده می‌شوند؛ اگرچه در واقع معنای آن‌ها کمی تفاوت دارند که در این‌جا آن‌ها را بررسی خواهیم کرد.

ادغام (merge)

ادغام از نظر حقوقی، به معنای یکی شدن دو شرکت تحت عنوان یک نهاد تازه با ساختار مالکیتی جدید است.
مدیریت این شرکت جدید معمولا با مشارکت اعضای هر دو شرکت انجام می‌شود. در ادغام معمولا دو شرکت اندازه تقریباً یکسانی دارند و تصمیم می‌گیرند به جای اینکه به طور جداگانه اداره شوند، با هم متحد گردند. این عمل به عنوان “ادغام برابرها” شناخته می‌شود. در این شرایط سهام هر دو شرکت از بین می‌رود و سهام شرکت جدید به جای آن منتشر می‌شود. ادغام زمانی انجام خواهد شد که هر دو مدیرعامل توافق کنند که پیوستن به یکدیگر به نفع شرکتِ هر دو آن‌هاست.

ادغام ها برای تکمیل به پول نقد نیاز ندارند اما قدرت فردی هر یک از شرکت ها را کم می‌کنند.

تملیک (Acquisition)

از نظر حقوقی، در یک تملیک شرکت جدیدی ظهور نمی‌کند. در عوض شرکت کوچک‌تر اغلب توسط شرکت دیگری که مالک جدید است، تصاحب می‌شود. این شرکت کوچک با تبدیل شدن دارایی‌هایش به بخشی از شرکت بزرگ‌تر، دیگر وجود خارجی به عنوان شرکت مستقل نخواهند داشت. چنین معامله‌ای را تملیک می‌نامند.
همچنین سهام خریدار به معاملات خود ادامه می‌دهد. درحالی‌که سهام شرکت هدف، دیگر تجارتی نخواهد داشت.

تملیک ها به مقادیر زیادی پول نقد نیاز دارند اما قدرت خریدار، مطلق خواهد بود.

بالاخره ادغام یا تملیک ؟!

تملیک -که بعضا تصرف نامیده می شود- معمولاً بار منفی بیش‌تری نسبت به ادغام دارد.
در نتیجه شرکت‌های متصرف ممکن است برای کاهش این بار منفی، از معامله با نام ادغام یاد کنند؛ حتی اگر معامله به وضوح تصرف و تصاحب باشد. در این شرایط یک شرکت کلیه تصمیمات مدیریتی و عملیاتی شرکت دیگر را به عهده می‌گیرد.

پس وجه تمایز مهم بین ادغام و تملیک در معاملات این است که آیا خرید دوستانه (ادغام) است یا خصمانه (تملک).

در عمل هم نوعی از معاملات که از آن‌ها با نام ادغام‌ برابرها یاد کردیم، چندان صورت نمی‌گیرند.
تقریبا غیر معمول است که هر دو شرکت از تلفیق نیروهای خود سود ببرند. چراکه دو مدیر عامل مختلف باید توافق کنند جهت تحقق این مزایا، از برخی اختیارات خود صرف نظر نمایند.

بنابراین معامله می‌تواند بر اساس دوستانه یا خصمانه بودن و نحوه اعلام آن، به عنوان ادغام یا تملیک طبقه بندی شود.
به عبارت دیگر، تفاوت این دو در نحوه ابلاغ معامله به هیئت مدیره، کارمندان و سهامداران شرکت هدف است.

از آنجا که ادغام بسیار غیر معمول است و نسبت به تصرفات دید منفی وجود دارد، این دو اصطلاح به طور فزاینده‌ای با یکدیگر مخلوط شده و در رابطه با یکدیگر استفاده می‌شوند. بازسازی شرکت‌های معاصر معمولاً به عنوان معاملات ادغام و تملک (M&A) شناخته می‌شوند و صرفاً زیرمجموعه ادغام یا تملیک قرار نمی‌گیرند.
اختلافات عملی بین این دو اصطلاح نیز، با تعریف جدید معاملات M&A به آرامی از بین خواهند رفت.

انواع دیگر معاملات M&A

علاوه بر خود ادغام و تملیک ، انواع مختلف دیگری از معاملات نیز زیرمجموعه M&A قرار می‌گیرند.
در اینجا به بررسی مهم‌ترین‌های آن‌ها خواهیم پرداخت.

تلفیق (Consolidation)

این نوع ادغام از طریق ترکیب مشاغل اصلی و کنار گذاشتن ساختارهای قدیمی شرکت و ایجاد یک شرکت جدید انجام می‌شود. سهام‌داران هر دو شرکت باید ادغام را تصویب کنند و پس از تصویب، هر دو شرکت بخشی از سهام مشترک شرکت جدید را دریافت می‌کنند.
به عنوان مثال در سال ۱۹۹۸ دو گروه بیمه Citicorp و Traveller ادغام شدند که منجر به ایجاد Citigroup شد.

پیشنهاد مناقصه (Tender Offer)

در یک پیشنهاد مناقصه یک شرکت پیشنهاد می‌کند سهام ممتاز شرکتی دیگر را با قیمتی خاص و نه قیمت بازار خریداری کند. شرکت متصرف با دور زدن مدیریت و هیئت مدیره، پیشنهاد را مستقیماً به سهامداران شرکت دیگر ابلاغ می‌کند. به عنوان مثال در سال ۲۰۰۸ شرکت دارویی جانسون و جانسون پیشنهاد مناقصه برای خرید شرکت دارویی Omrix به قیمت ۴۳۸ میلیون دلار ارائه داد.
در حالی که شرکت متصرف ممکن است به حیات خود ادامه دهد، اکثر پیشنهادات مناقصه منجر به ادغام می‌شود.

خرید دارایی (Acquisition of Assets)

در تملیک یا خرید دارایی، یک شرکت مستقیماً دارایی‌های شرکت دیگر را به دست می‌آورد. البته این کار با تایید سهام‌داران شرکتی که دارایی‌های آن خریداری می‌شود، انجام می‌گردد. خرید دارایی معمولاً در طی مراحل ورشکستگی شرکتِ هدف است. یعنی زمانی که دارایی‌های مختلف شرکت به مزایده گذاشته می‌شود.
با انتقال نهایی دارایی‌ها به شرکت‌های متصرف شرکت ابتدایی به کل منحل می‌شود.

ادغام مدیریت (Management Acquisition)

در این نوع ادغام که به عنوان management-led buyout یا MBO نیز شناخته می‌شود، مدیران یک شرکت یک سهام کنترلی در شرکت دیگر را خریداری می‌کنند و آن را خصوصی می‌سازند. این مدیران سابق در تلاش برای کمک به تأمین مالی یک معامله، اغلب با یک سرمایه گذار یا دیگر مدیران پیشین شریک می‌شوند. این نوع معاملات M&A به طور متناسب با بدهی تأمین مالی می‌شود و اکثر سهام‌داران باید آن را تأیید کنند. به عنوان مثال در سال ۲۰۱۳ ، شرکت دل اعلام کرد که توسط مدیر اجرایی آن، مایکل دل، خریداری شده است.

ساختارهای M&A

ادغام و تملیک‌ها می‌توانند به چندین روش مختلف انجام شوند.
این ساختار بر اساس روابط بین دو شرکت درگیر در معامله به چند دسته تقسیم می‌شود:

• ادغام افقی: دو شرکتی که به طور مستقیم در رقابت باهم هستند و خطوط تولید و بازار یکسانی دارند. مثلا ادغام دو شرکت که هر دو گوشی همراه تولید می‌کنند.
• ادغام عمودی: بین دو شرکت انجام می‌شود که در یک صنعت و در یک زنجیره تامین محصول قرار دارند. مثلا یک شرکت که نان بستنی تولید می‌کند با یک شرکت تولیدکننده بستنی ادغام شوند.
• ادغام نامتجانس (Conglomerates): دو شرکتی که هیچ زمینه تجاری مشترکی ندارند با هم ادغام می‌گردند.
• ادغام توسعه بازار: دو شرکتی که محصولات مشابهی را در بازارهای مختلف می‌فروشند.
• ادغام توسعه محصول: دو شرکتی که محصولات متفاوت اما مرتبط را در یک بازار می‌فروشند.

اهداف M&A

شرکت‌ها به دلایل مختلفی معاملات M&A را انجام می‌دهند.
در اینجا به برخی از مهم‌ترین‌های آن‌ها اشاره می‌کنیم.

۱.هم افزایی یا سینرژی

با ترکیب فعالیت‌های تجاری، بهره‌وری کلی عملکرد شرکت رو به افزایش می‌رود و هزینه‌های سرتاسری کاهش می‌یابند. زیرا که هر شرکت از نقاط قوت شرکت دیگر استفاده می‌کند.

۲.رشد و سهم بیش‌در بازار

ادغام می‌تواند به شرکت خریدار فرصتی برای رشد سهم بازار بدون متحمل شدن فشار سنگین بدهد.
درواقع به‌جای هزینه‌های سنگین، خریدار به سادگی می‌تواند تجارت رقیب خود را با قیمت مشخصی خریداری کند و در این حالت معمولا ادغام افقی انجام می‌شود.

۳.افزایش قدرت قیمت گذاری زنجیره تأمین

یک شرکت با خرید یکی از تأمین کنندگان یا توزیع کنندگان خود، می‌تواند یک سری از هزینه‌ها را به طور کامل از بین ببرد. این نوع معاملات معمولا به صورت ادغام عمودی انجام می‌شوند. خرید یک تامین کننده به طور خاص، به شرکت امکان می‌دهد در حاشیه‌ای که تأمین کننده قبلاً به هزینه‌ها اضافه کرده بود، صرفه جویی کند. با خرید توزیع کننده نیز، یک شرکت اغلب می‌تواند هزینه‌های نقل و انتقالات محصولات را کاهش دهد.

۴.حذف رقیب

بسیاری از معاملات M&A این امکان را ایجاد می‌کند تا مالک، رقابت احتمالی آینده را از بین ببرد و سهم بیش‌تری از بازار را به‌دست آورد. نکته منفی داستان این است که معمولاً انعام و حقوقی زیادی برای متقاعد کردن سهام‌داران شرکت هدف در پذیرش پیشنهاد مورد نیاز است. در چنین معاملاتی اصلا غیر معمول نیست که برخی سهام‌داران شرکت متصرف، سهام خود را بفروشند و سهام کلی شرکت را پایین بیاورند. این کار به عنوان پاسخی است که اعتراض سهام‌داران را به هزینه زیاد صرف شده برای خرید شرکت هدف نشان می‌دهد.

نمونه‌هایی از ادغام و تملیک

در دنیا مثال‌های زیادی از انواع ادغام و تملیک رخ داده است. چراکه این نوع معاملات یکی از راه‌های اساسی برای رشد و توسعه شرکت‌های محسوب می‌شوند.
از معروف‌ترین ادغام و تملیک‌ها می‌توان به معامله دیزنی و پیکسار و همچنین اندروید و گوگل اشاره کرد.

معاملات شرکت Facebook

این کمپانی در سال ۲۰۱۲ استارتاپ اینستاگرام را به ارزش ۱ میلیارد دلار خریداری نمود!
این درحالی است که اینستاگرام در آن زمان تنها ۱۳ کارمند داشت!
امروزه اما این شبکه اجتماعی بیش از ۱ میلیارد کاربر دارد و جز محبوب‌ترین شبکه‌های اجتماعی به شمار می‌رود. تحلیل‌گران ارزش امروز اینستاگرام را در حدود ۱۰۰ میلیارد دلار پیش بینی می‌کنند که معادل یک پنجم کل سهام Facebook است.

شرکت Facebook اما تا همین‌جا قانع نبود.
در سال ۲۰۱۴ این کمپانی، پیام‌رسان WhatsApp را به قیمت ۱۹ میلیارد دلار تصاحب کرد.
این معامله بزرگ‌ترین معامله شرکت Facebook تا به امروز است.
البته این معامله اعتراضاتی را نیز در پیش داشت. برخی معتقد بودند مقدار ارزش پرداخت شده بیش‌تر از ارزش واقعی WhatsApp در آن زمان بود. اما واقعیت این است که با وجود ۲ میلیارد کاربر در WhatsApp ، شرکت Facebook به یک پایگاه جدید و ویژه از کاربران خصوصاً در خارج از آمریکا دسترسی پیدا کرد.

هردوی این شبکه‌های اجتماعی هنوز با نام تجاری خود کار می‌کنند و برنامه مستقل خود را دارند.

ادغام و تملیک در شرکت‌های دارویی

در صنعت داروسازی نیز مثال‌های فراوانی ار ادغام و تملیک وجود دارد.
برخی از مهم‌ترین‌های آن‌ها عبارتند از:

• شرکت Bristol-Myers Squibb و Celgene به ارزش ۷۴ میلیارد دلار در آوریل ۲۰۱۹
• شرکت AbbVie و Allergan به ارزش ۶۳ میلیارد دلار در ژوئن ۲۰۱۹
• شرکت Takeda و Shire به ارزش ۵۸.۶ میلیارد دلار در مِی ۲۰۱۸
• شرکت Mylan و Upjohn (بخشی از شرکت فایزر) به ارزش ۱۲ میلارد دلار در جولای ۲۰۱۹

برای مطالعه دیگر ادغام و تملیک های شرکت فایزر به مقاله تولد شرکت فایزر رجوع کنید.

سخن پایانی

در این مقاله تلاش شد کلیات ادغام و تملیک را معرفی کنیم.
اما واقعیت این است که شرکت‌ها برای انجام چنین معاملاتی، مشاورین و گروه‌های حقوقی متعددی دارند تا در این مسیر به آن‌ها مشاوره داده و کمک کنند. موفقیت و یا عدم موفقیت یک معامله ادغام یا تملیک نیز می‌تواند به عوامل مختلفی همچون شرایط بازار، توافقی یا اجباری بودن (دوستانه و خصمانه بودن) معامله، مدیریت درست منابع انسانی پس از پایان معامله و بسیاری موارد دیگر بستگی دارد.
پس اگر قصد دارید وارد چنین معاملاتی شوید، مطمئن باشید که همه جوانب را درنظر گرفته‌اید!

منبع

investopedia